國(country)務院關于(At)國(country)有企業發展混合所有制經濟的(of)意見

國(country)發〔2015〕54 号

各省、自治區、直轄市人(people)民政府，國(country)務院各部委、各直屬機構：

　　發展混合所有制經濟，是(yes)深化國(country)有企業改革的(of)重要(want)舉措。爲(for)貫徹黨的(of)十八大(big)和(and)十八屆三中、四中全會精神，按照“四個(indivual)全面”戰略布局要(want)求，落實黨中央、國(country)務院決策部署，推進國(country)有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，現提出(out)以(by)下意見。

一(one)、總體要(want)求

（一(one)）改革出(out)發點和(and)落腳點。國(country)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的(of)混合所有制經濟，是(yes)基本經濟制度的(of)重要(want)實現形式。多年來(Come)，一(one)批國(country)有企業通過改制發展成爲(for)混合所有制企業，但治理機制和(and)監管體制還需要(want)進一(one)步完善；還有許多國(country)有企業爲(for)轉換經營機制、提高運行效率，正在(exist)積極探索混合所有制改革。當前，應對日益激烈的(of)國(country)際競争和(and)挑戰，推動我(I)國(country)經濟保持中高速增長、邁向中高端水平，需要(want)通過深化國(country)有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度，健全企業法人(people)治理結構；提高國(country)有資本配置和(and)運行效率，優化國(country)有經濟布局，增強國(country)有經濟活力、控制力、影響力和(and)抗風險能力，主動适應和(and)引領經濟發展新常态；促進國(country)有企業轉換經營機制，放大(big)國(country)有資本功能，實現國(country)有資産保值增值，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的(of)微觀基礎。在(exist)國(country)有企業混合所有制改革中，要(want)堅決防止因監管不(No)到(arrive)位、改革不(No)徹底導緻國(country)有資産流失。

（二）基本原則。

　　——政府引導，市場運作(do)。尊重市場經濟規律和(and)企業發展規律，以(by)企業爲(for)主體，充分發揮市場機制作(do)用(use)，把引資本與轉機制結合起來(Come)，把産權多元化與完善企業法人(people)治理結構結合起來(Come)，探索國(country)有企業混合所有制改革的(of)有效途徑。

　　——完善制度，保護産權。以(by)保護産權、維護契約、統一(one)市場、平等交換、公平競争、有效監管爲(for)基本導向，切實保護混合所有制企業各類出(out)資人(people)的(of)産權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的(of)積極性。

　　——嚴格程序，規範操作(do)。堅持依法依規，進一(one)步健全國(country)有資産交易規則，科學評估國(country)有資産價值，完善市場定價機制，切實做到(arrive)規則公開、過程公開、結果公開。強化交易主體和(and)交易過程監管，防止暗箱操作(do)、低價賤賣、利益輸送、化公爲(for)私、逃廢債務，杜絕國(country)有資産流失。

　　——宜改則改，穩妥推進。對通過實行股份制、上(superior)市等途徑已經實行混合所有制的(of)國(country)有企業，要(want)着力在(exist)完善現代企業制度、提高資本運行效率上(superior)下功夫；對适宜繼續推進混合所有制改革的(of)國(country)有企業，要(want)充分發揮市場機制作(do)用(use)，堅持因地(land)施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不(No)搞拉郎配，不(No)搞全覆蓋，不(No)設時(hour)間表，一(one)企一(one)策，成熟一(one)個(indivual)推進一(one)個(indivual)，确保改革規範有序進行。尊重基層創新實踐，形成一(one)批可複制、可推廣的(of)成功做法。

二、分類推進國(country)有企業混合所有制改革

（三）穩妥推進主業處于(At)充分競争行業和(and)領域的(of)商業類國(country)有企業混合所有制改革。按照市場化、國(country)際化要(want)求，以(by)增強國(country)有經濟活力、放大(big)國(country)有資本功能、實現國(country)有資産保值增值爲(for)主要(want)目标，以(by)提高經濟效益和(and)創新商業模式爲(for)導向，充分運用(use)整體上(superior)市等方式，積極引入其他(he)國(country)有資本或各類非國(country)有資本實現股權多元化。堅持以(by)資本爲(for)紐帶完善混合所有制企業治理結構和(and)管理方式，國(country)有資本出(out)資人(people)和(and)各類非國(country)有資本出(out)資人(people)以(by)股東身份履行權利和(and)職責，使混合所有制企業成爲(for)真正的(of)市場主體。

（四）有效探索主業處于(At)重要(want)行業和(and)關鍵領域的(of)商業類國(country)有企業混合所有制改革。對主業處于(At)關系國(country)家安全、國(country)民經濟命脈的(of)重要(want)行業和(and)關鍵領域、主要(want)承擔重大(big)專項任務的(of)商業類國(country)有企業，要(want)保持國(country)有資本控股地(land)位，支持非國(country)有資本參股。對自然壟斷行業，實行以(by)政企分開、政資分開、特許經營、政府監管爲(for)主要(want)内容的(of)改革，根據不(No)同行業特點實行網運分開、放開競争性業務，促進公共資源配置市場化，同時(hour)加強分類依法監管，規範營利模式。

　　——重要(want)通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要(want)江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調水工程等領域，實行國(country)有獨資或控股，允許符合條件的(of)非國(country)有企業依法通過特許經營、政府購買服務等方式參與建設和(and)運營。

　　——重要(want)水資源、森林資源、戰略性礦産資源等開發利用(use)，實行國(country)有獨資或絕對控股，在(exist)強化環境、質量、安全監管的(of)基礎上(superior)，允許非國(country)有資本進入，依法依規有序參與開發經營。

　　——江河主幹渠道、石油天然氣主幹管網、電網等，根據不(No)同行業領域特點實行網運分開、主輔分離，除對自然壟斷環節的(of)管網實行國(country)有獨資或絕對控股外，放開競争性業務，允許非國(country)有資本平等進入。

　　——核電、重要(want)公共技術平台、氣象測繪水文等基礎數據采集利用(use)等領域，實行國(country)有獨資或絕對控股，支持非國(country)有企業投資參股以(by)及參與特許經營和(and)政府采購。糧食、石油、天然氣等戰略物資國(country)家儲備領域保持國(country)有獨資或控股。

　　——國(country)防軍工等特殊産業，從事戰略武器裝備科研生(born)産、關系國(country)家戰略安全和(and)涉及國(country)家核心機密的(of)核心軍工能力領域，實行國(country)有獨資或絕對控股。其他(he)軍工領域，分類逐步放寬市場準入，建立競争性采購體制機制，支持非國(country)有企業參與武器裝備科研生(born)産、維修服務和(and)競争性采購。

——對其他(he)服務國(country)家戰略目标、重要(want)前瞻性戰略性産業、生(born)态環境保護、共用(use)技術平台等重要(want)行業和(and)關鍵領域，加大(big)國(country)有資本投資力度，發揮國(country)有資本引導和(and)帶動作(do)用(use)。

（五）引導公益類國(country)有企業規範開展混合所有制改革。在(exist)水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共産品和(and)服務的(of)行業和(and)領域，根據不(No)同業務特點，加強分類指導，推進具備條件的(of)企業實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國(country)有企業參與經營。政府要(want)加強對價格水平、成本控制、服務質量、安全标準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的(of)監管，根據企業不(No)同特點有區别地(land)考核其經營業績指标和(and)國(country)有資産保值增值情況，考核中要(want)引入社會評價。

三、分層推進國(country)有企業混合所有制改革

（六）引導在(exist)子公司層面有序推進混合所有制改革。對國(country)有企業集團公司二級及以(by)下企業，以(by)研發創新、生(born)産服務等實體企業爲(for)重點，引入非國(country)有資本，加快技術創新、管理創新、商業模式創新，合理限定法人(people)層級，有效壓縮管理層級。明确股東的(of)法律地(land)位和(and)股東在(exist)資本收益、企業重大(big)決策、選擇管理者等方面的(of)權利，股東依法按出(out)資比例和(and)公司章程規定行權履職。

（七）探索在(exist)集團公司層面推進混合所有制改革。在(exist)國(country)家有明确規定的(of)特定領域，堅持國(country)有資本控股，形成合理的(of)治理結構和(and)市場化經營機制；在(exist)其他(he)領域，鼓勵通過整體上(superior)市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國(country)有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行爲(for)規範、内部約束有效、運行高效靈活的(of)經營機制。

（八）鼓勵地(land)方從實際出(out)發推進混合所有制改革。各地(land)區要(want)認真貫徹落實中央要(want)求，區分不(No)同情況，制定完善改革方案和(and)相關配套措施，指導國(country)有企業穩妥開展混合所有制改革，确保改革依法合規、有序推進。

四、鼓勵各類資本參與國(country)有企業混合所有制改革

（九）鼓勵非公有資本參與國(country)有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出(out)資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國(country)有企業改制重組或國(country)有控股上(superior)市公司增資擴股以(by)及企業經營管理。非公有資本投資主體可以(by)貨币出(out)資，或以(by)實物、股權、土地(land)使用(use)權等法律法規允許的(of)方式出(out)資。企業國(country)有産權或國(country)有股權轉讓時(hour)，除國(country)家另有規定外，一(one)般不(No)在(exist)意向受讓人(people)資質條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。

（十）支持集體資本參與國(country)有企業混合所有制改革。明晰集體資産産權，發展股權多元化、經營産業化、管理規範化的(of)經濟實體。允許經确權認定的(of)集體資本、資産和(and)其他(he)生(born)産要(want)素作(do)價入股，參與國(country)有企業混合所有制改革。研究制定股份合作(do)經濟（企業）管理辦法。

（十一(one)）有序吸收外資參與國(country)有企業混合所有制改革。引入外資參與國(country)有企業改制重組、合資合作(do)，鼓勵通過海外并購、投融資合作(do)、離岸金融等方式，充分利用(use)國(country)際市場、技術、人(people)才等資源和(and)要(want)素，發展混合所有制經濟，深度參與國(country)際競争和(and)全球産業分工，提高資源全球化配置能力。按照擴大(big)開放與加強監管同步的(of)要(want)求，依照外商投資産業指導目錄和(and)相關安全審查規定，完善外資安全審查工作(do)機制，切實加強風險防範。

（十二）推廣政府和(and)社會資本合作(do)（PPP）模式。優化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資本的(of)項目。以(by)項目運營績效評價結果爲(for)依據，适時(hour)對價格和(and)補貼進行調整。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國(country)家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用(use)事業、公共服務等領域項目，使投資者在(exist)平等競争中獲取合理收益。加強信息公開和(and)項目儲備，建立綜合信息服務平台。

（十三）鼓勵國(country)有資本以(by)多種方式入股非國(country)有企業。在(exist)公共服務、高新技術、生(born)态環境保護和(and)戰略性産業等重點領域，以(by)市場選擇爲(for)前提，以(by)資本爲(for)紐帶，充分發揮國(country)有資本投資、運營公司的(of)資本運作(do)平台作(do)用(use)，對發展潛力大(big)、成長性強的(of)非國(country)有企業進行股權投資。鼓勵國(country)有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國(country)有企業進行股權融合、戰略合作(do)、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國(country)有資本與非國(country)有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。

（十四）探索完善優先股和(and)國(country)家特殊管理股方式。國(country)有資本參股非國(country)有企業或國(country)有企業引入非國(country)有資本時(hour)，允許将部分國(country)有資本轉化爲(for)優先股。在(exist)少數特定領域探索建立國(country)家特殊管理股制度，依照相關法律法規和(and)公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國(country)有資本在(exist)特定領域的(of)控制力。

（十五）探索實行混合所有制企業員工持股。堅持激勵和(and)約束相結合的(of)原則，通過試點穩妥推進員工持股。員工持股主要(want)采取增資擴股、出(out)資新設等方式，優先支持人(people)才資本和(and)技術要(want)素貢獻占比較高的(of)轉制科研院所、高新技術企業和(and)科技服務型企業開展試點，支持對企業經營業績和(and)持續發展有直接或較大(big)影響的(of)科研人(people)員、經營管理人(people)員和(and)業務骨幹等持股。完善相關政策，健全審核程序，規範操作(do)流程，嚴格資産評估，建立健全股權流轉和(and)退出(out)機制，确保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作(do)，防止利益輸送。混合所有制企業實行員工持股，要(want)按照混合所有制企業實行員工持股試點的(of)有關工作(do)要(want)求組織實施。

五、建立健全混合所有制企業治理機制

（十六）進一(one)步确立和(and)落實企業市場主體地(land)位。政府不(No)得幹預企業自主經營，股東不(No)得幹預企業日常運營，确保企業治理規範、激勵約束機制到(arrive)位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人(people)員選聘、業績考核和(and)薪酬管理等職權，維護企業真正的(of)市場主體地(land)位。

（十七）健全混合所有制企業法人(people)治理結構。混合所有制企業要(want)建立健全現代企業制度，明晰産權，同股同權，依法保護各類股東權益。規範企業股東（大(big)）會、董事會、經理層、監事會和(and)黨組織的(of)權責關系，按章程行權，對資本監管，靠市場選人(people)，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的(of)法人(people)治理結構。

（十八）推行混合所有制企業職業經理人(people)制度。按照現代企業制度要(want)求，建立市場導向的(of)選人(people)用(use)人(people)和(and)激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理人(people)依法負責企業經營管理，暢通現有經營管理者與職業經理人(people)的(of)身份轉換通道。職業經理人(people)實行任期制和(and)契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以(by)采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業經理人(people)任期管理和(and)績效考核，加快建立退出(out)機制。

六、建立依法合規的(of)操作(do)規則

（十九）嚴格規範操作(do)流程和(and)審批程序。在(exist)組建和(and)注冊混合所有制企業時(hour)，要(want)依據相關法律法規，規範國(country)有資産授權經營和(and)産權交易等行爲(for)，健全清産核資、評估定價、轉讓交易、登記确權等國(country)有産權流轉程序。國(country)有企業産權和(and)股權轉讓、增資擴股、上(superior)市公司增發等，應在(exist)産權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優确定投資人(people)，達成交易意向後應及時(hour)公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國(country)有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級國(country)有資産監管機構批準；重要(want)國(country)有企業改制後國(country)有資本不(No)再控股的(of)，報同級人(people)民政府批準。國(country)有資産監管機構要(want)按照本意見要(want)求，明确國(country)有企業混合所有制改革的(of)操作(do)流程。方案審批時(hour)，應加強對社會資本質量、合作(do)方誠信與操守、債權債務關系等内容的(of)審核。要(want)充分保障企業職工對國(country)有企業混合所有制改革的(of)知情權和(and)參與權，涉及職工切身利益的(of)要(want)做好評估工作(do)，職工安置方案要(want)經過職工代表大(big)會或者職工大(big)會審議通過。

（二十）健全國(country)有資産定價機制。按照公開公平公正原則，完善國(country)有資産交易方式，嚴格規範國(country)有資産登記、轉讓、清算、退出(out)等程序和(and)交易行爲(for)。通過産權、股權、證券市場發現和(and)合理确定資産價格，發揮專業化中介機構作(do)用(use)，借助多種市場化定價手段，完善資産定價機制，實施信息公開，加強社會監督，防止出(out)現内部人(people)控制、利益輸送造成國(country)有資産流失。

（二十一(one)）切實加強監管。政府有關部門要(want)加強對國(country)有企業混合所有制改革的(of)監管，完善國(country)有産權交易規則和(and)監管制度。國(country)有資産監管機構對改革中出(out)現的(of)違法轉讓和(and)侵吞國(country)有資産、化公爲(for)私、利益輸送、暗箱操作(do)、逃廢債務等行爲(for)，要(want)依法嚴肅處理。審計部門要(want)依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國(country)有企業法定代表人(people)的(of)離任審計。充分發揮第三方機構在(exist)清産核資、财務審計、資産定價、股權托管等方面的(of)作(do)用(use)。加強企業職工内部監督。進一(one)步做好信息公開，自覺接受社會監督。

七、營造國(country)有企業混合所有制改革的(of)良好環境

（二十二）加強産權保護。健全嚴格的(of)産權占有、使用(use)、收益、處分等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出(out)資人(people)的(of)産權和(and)知識産權權益。在(exist)立法、司法和(and)行政執法過程中，堅持對各種所有制經濟産權和(and)合法利益給予同等法律保護。

（二十三）健全多層次資本市場。加快建立規則統一(one)、交易規範的(of)場外市場，促進非上(superior)市股份公司股權交易，完善股權、債權、物權、知識産權及信托、融資租賃、産業投資基金等産品交易機制。建立規範的(of)區域性股權市場，爲(for)企業提供融資服務，促進資産證券化和(and)資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系。以(by)具備條件的(of)區域性股權、産權市場爲(for)載體，探索建立統一(one)結算制度，完善股權公開轉讓和(and)報價機制。制定場外市場交易規則和(and)規範監管制度，明确監管主體，實行屬地(land)化、專業化監管。

（二十四）完善支持國(country)有企業混合所有制改革的(of)政策。進一(one)步簡政放權，最大(big)限度取消涉及企業依法自主經營的(of)行政許可審批事項。凡是(yes)市場主體基于(At)自願的(of)投資經營和(and)民事行爲(for)，隻要(want)不(No)屬于(At)法律法規禁止進入的(of)領域，且不(No)危害國(country)家安全、社會公共利益和(and)第三方合法權益，不(No)得限制進入。完善工商登記、财稅管理、土地(land)管理、金融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的(of)國(country)有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，确保企業職工隊伍穩定。加快剝離國(country)有企業辦社會職能，妥善解決曆史遺留問題。完善統計制度，加強監測分析。

（二十五）加快建立健全法律法規制度。健全混合所有制經濟相關法律法規和(and)規章，加大(big)法律法規立、改、廢、釋工作(do)力度，确保改革于(At)法有據。根據改革需要(want)抓緊對合同法、物權法、公司法、企業國(country)有資産法、企業破産法中有關法律制度進行研究，依照法定程序及時(hour)提請修改。推動加快制定有關産權保護、市場準入和(and)退出(out)、交易規則、公平競争等方面法律法規。

八、組織實施

（二十六）建立工作(do)協調機制。國(country)有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地(land)區、各有關部門和(and)單位要(want)高度重視，精心組織，嚴守規範，明确責任。各級政府及相關職能部門要(want)加強對國(country)有企業混合所有制改革的(of)組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作(do)。各級國(country)有資産監管機構要(want)及時(hour)跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大(big)問題及時(hour)向同級人(people)民政府報告。各級工商聯要(want)充分發揮廣泛聯系非公有制企業的(of)組織優勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作(do)。

（二十七）加強混合所有制企業黨建工作(do)。堅持黨的(of)建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的(of)組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人(people)，健全黨的(of)工作(do)機構，配強黨務工作(do)者隊伍，保障黨組織工作(do)經費，有效開展黨的(of)工作(do)，發揮好黨組織政治核心作(do)用(use)和(and)黨員先鋒模範作(do)用(use)。

（二十八）開展不(No)同領域混合所有制改革試點示範。結合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域改革，開展放開競争性業務、推進混合所有制改革試點示範。在(exist)基礎設施和(and)公共服務領域選擇有代表性的(of)政府投融資項目，開展多種形式的(of)政府和(and)社會資本合作(do)試點，加快形成可複制、可推廣的(of)模式和(and)經驗。

（二十九）營造良好的(of)輿論氛圍。以(by)堅持“兩個(indivual)毫不(No)動搖”（毫不(No)動搖鞏固和(and)發展公有制經濟，毫不(No)動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）爲(for)導向，加強國(country)有企業混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目标方向和(and)重要(want)意義，宣傳成功經驗，正确引導輿論，回應社會關切，使廣大(big)人(people)民群衆了(Got it)解和(and)支持改革。

　　各級政府要(want)加強對國(country)有企業混合所有制改革的(of)領導，根據本意見，結合實際推動改革。

　　金融、文化等國(country)有企業的(of)改革，中央另有規定的(of)依其規定執行。

國(country)務院

　　2015年9月23日